一旦合并成功，雙匯發(fā)展有望成為肉制品行業(yè)中市值近1200億元的上市公司。

A股市值超800億元的雙匯發(fā)展（全稱“河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司”），擬通過發(fā)行股份的方式吸收合并母公司雙匯集團(tuán)。一旦合并成功，雙匯發(fā)展有望成為肉制品行業(yè)中市值近1200億元的上市公司。因此，這一醞釀中的2019開年A股最大的一樁資產(chǎn)重組，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，引發(fā)關(guān)注。

分析認(rèn)為，河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司，即雙匯集團(tuán)或?qū)崿F(xiàn)整體上市。

但在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來，雙匯集團(tuán)是有整體上市的可能，但是從更長遠(yuǎn)的角度來看，雙匯集團(tuán)整體上市是為了減少所有權(quán)層級，使股權(quán)結(jié)構(gòu)更加簡單化，在產(chǎn)業(yè)周期與非洲豬瘟的雙重壓力下，能夠更加從容應(yīng)對外部的市場變化。

同時，也可以體現(xiàn)出大股東對雙匯發(fā)展的信心，希望以此加強(qiáng)投資者對上市公司的信心。他在接受媒體采訪時表示：“雙匯屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，無法寄希望于超常規(guī)增長，但集團(tuán)整體上市可以完善產(chǎn)業(yè)鏈，形成較強(qiáng)的防波堤，防止業(yè)績劇烈波動。”

更有媒體評論稱，79歲的“屠夫”萬隆（雙匯集團(tuán)董事長），終于對雙匯集團(tuán)錯綜復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系開刀了，趕在退休前，他似乎要幫接班人理順雙匯發(fā)展、萬洲國際、興泰集團(tuán)三方之間的關(guān)系。

復(fù)雜的控制關(guān)系

雙匯發(fā)展錯綜復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系在其吸收合并公告中可窺視一二。

其公告稱，擬通過向控股股東雙匯集團(tuán)的唯一股東羅特克斯有限公司(簡稱羅特克斯)發(fā)行股份的方式對雙匯集團(tuán)實(shí)施吸收合并。其股票自1月21日起開始停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。同時，間接全資控股雙匯集團(tuán)的港股公司萬洲國際也公告稱，集團(tuán)建議內(nèi)部架構(gòu)重組。

而根據(jù)公司2014年年報中披露的股權(quán)信息顯示，雙匯發(fā)展之上還有6個股權(quán)層級。其中最高一級實(shí)控人為注冊于英屬處女群島的興泰集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱興泰集團(tuán)）。

具體來說，羅特克斯是一家專門為持有雙匯集團(tuán)股權(quán)而設(shè)的香港公司。羅特克斯的母公司是設(shè)置在英屬維爾京群島（BVI）的公司，控制羅特克斯的公司名為GloriousLinkInternationalCorpora-tion（下稱“GloriousLink”）。

GloriousLink是香港上市公司——萬洲國際有限公司（簡稱“萬州國際”）全資控股子公司。萬州國際原名為雙匯國際控股有限公司，于2014年4月在香港以411億港元發(fā)起IPO，募集資金主要用于償還對美國最大豬肉食品企業(yè)史密斯菲爾德的收購貸款。

雙匯董事長萬隆和雙匯管理層通過另外一家英屬維爾京群島公司興泰集團(tuán)實(shí)現(xiàn)對香港上市公司萬州國際和國內(nèi)上市公司雙匯發(fā)展的最終控制。

這在雙匯發(fā)展2017年度報告中有過詳細(xì)的解釋：雙匯發(fā)展境外間接股東萬洲國際于2010年11月實(shí)施股權(quán)調(diào)整，導(dǎo)致興泰集團(tuán)成為本公司的實(shí)際控制人。

興泰集團(tuán)的三名登記股東作為受托人（名義股東）通過信托安排代表包括公司及其關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的約300名員工（簡稱“受益人”）持有興泰集團(tuán)股份，而受益人是通過參加一項(xiàng)依據(jù)香港特別行政區(qū)法律設(shè)定的員工持股計劃（簡稱“員工持股計劃”）而取得興泰集團(tuán)股份的受益份額。

受益人通過受益人大會選舉產(chǎn)生員工持股委員會，員工持股委員會通過興泰集團(tuán)名義股東對興泰集團(tuán)進(jìn)行決策及經(jīng)營管理，興泰集團(tuán)的受益人分散且獨(dú)立決策，沒有單一受益人能通過其擁有的受益份額控制并決定受益人大會及興泰集團(tuán)的決策。截至2017年12月31日，受益人中持有受益份額最大者為董事長萬隆，其直接和間接持有的受益份額比例約為36.4771%。

英屬維爾京群島是國際著名的避稅中心。根據(jù)該島的法律，所有在該島注冊登記設(shè)立的公司，除了法定每年計繳的登記費(fèi)用（非常少）外，所有業(yè)務(wù)收入和盈余均免征各項(xiàng)稅款。很多國際知名的大公司為了避稅，均在該島設(shè)立避稅公司，并展開復(fù)雜的國際避稅業(yè)務(wù)活動。

這樣復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)在A股上市公司中并不多見。

概括來說，羅特克斯通過直接和間接持股方式總共握有雙匯發(fā)展73.26%的股份。羅特克斯注冊地位于香港，現(xiàn)為香港上市公司萬洲國際的附屬孫公司。雄域投資有限公司（下稱雄域公司）持萬洲國際21.721%的股權(quán)，是第一大股東。雄域公司的最終控股公司是興泰集團(tuán)。

被簡化的所有權(quán)

公告顯示，此次交易標(biāo)的方為雙匯集團(tuán)唯一股東羅特克斯，目前直接持有上市公司雙匯發(fā)展13.98%股份，并通過全資子公司雙匯集團(tuán)間接持有上市公司雙匯發(fā)展59.27%股份。從所屬關(guān)系來看，港股公司萬洲國際通過羅特克斯全資控股雙匯集團(tuán)，雙匯集團(tuán)和羅特克斯合計持股雙匯發(fā)展73.25%。

據(jù)預(yù)案，雙匯發(fā)展通過向交易對方新發(fā)行股份共計19.75億股A股股份支付吸收合并的全部對價，發(fā)行價格為20.34元/股，對價初步預(yù)計為402億元。

根據(jù)合并協(xié)議，交割后雙匯集團(tuán)目前持有的19.56億股雙匯發(fā)展股份(相當(dāng)于雙匯發(fā)展于公告日期全部已發(fā)行股本約59.27%)將被注銷；雙匯發(fā)展將繼續(xù)存續(xù)；雙匯集團(tuán)將被注銷且不再作為一家法律實(shí)體存在，其資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)將會由雙匯發(fā)展承繼；雙匯集團(tuán)所持有的雙匯集團(tuán)營運(yùn)公司的股權(quán)將由雙匯發(fā)展承繼，且雙匯發(fā)展及雙匯集團(tuán)營運(yùn)公司各自將仍為公司的附屬公司。

也就是說，交易完成后，雙匯集團(tuán)將注銷法人資格，雙匯發(fā)展承繼雙匯集團(tuán)的全部。而羅特克斯預(yù)計持有雙匯發(fā)展73.41%的股權(quán)，成為雙匯發(fā)展的控股股東。

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，雙匯發(fā)展本次重組，事實(shí)上是要讓雙匯發(fā)展買下雙匯集團(tuán)的全部資產(chǎn)，資金來源為向羅特克斯發(fā)行股票，資金去向也是羅特克斯。如果重組完成，羅特克斯將持有比13.98%+59.27%更多的股票，同時失去了雙匯集團(tuán)其他資產(chǎn)的一部分股權(quán)。對于原本持股26.75%的其他股東而言，將會減少持股份額，同時獲得雙匯集團(tuán)其他資產(chǎn)的一部分份額，即大股東和其他股東交換了一部分資產(chǎn)的所有權(quán)，同時將自己持有的原本非上市資產(chǎn)變成了上市資產(chǎn)。

據(jù)悉，經(jīng)過此次操作，羅特克斯實(shí)際多擁有了上市公司73.41%-73.25%=0.16%的股權(quán)，股權(quán)價值約3.9億元。為此，雙匯發(fā)展將裝入其他資產(chǎn)來“彌縫兒”。這些資產(chǎn)包括漯河雙匯海櫻調(diào)味料食品有限公司、漯河雙匯計算機(jī)軟件有限責(zé)任公司、漯河雙匯意科生物環(huán)保有限公司等子公司股權(quán)。

而由于裝入的資產(chǎn)都是“副業(yè)”，與雙匯的核心業(yè)務(wù)無關(guān)，雙匯的公告發(fā)布后就引起了部分投資人的質(zhì)疑：低估值對價裝入垃圾資產(chǎn)，稀釋投資人股權(quán)。

這或許也是造成公告后雙匯發(fā)展低開、盤中一度跌近6%、收盤跌1.47%的原因之一。

重組背后的內(nèi)憂外患

有業(yè)內(nèi)人士向媒體透露，雙匯發(fā)展此次重組的形式屬于定向增發(fā)，但是實(shí)質(zhì)是集團(tuán)整體上市，上市公司反向收購大股東的方式在A股集團(tuán)整體上市的模式中是很常見的。

據(jù)悉，一般來說，集團(tuán)整體上市有兩種情況，一種是集團(tuán)將自己虛營化，把集團(tuán)非上市的資產(chǎn)都出售給上市公司，留下集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)；另一種就是將集團(tuán)整體打包進(jìn)入上市公司，如此次雙匯重組。

沈萌認(rèn)為，雙匯選擇的模式是手段繁瑣但結(jié)果清晰，另外的模式是上市公司只收購大股東非上市資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)整體上市，大股東虛化成一級控股公司，沒有實(shí)際業(yè)務(wù)，這樣手段簡單但結(jié)果繁瑣，所以雙匯集團(tuán)和羅特克斯選擇的是讓自己承擔(dān)繁瑣工作，給其他股東更簡單直接的結(jié)果。“這樣操作以后，也不用再因?yàn)橐粚犹摶�控股結(jié)構(gòu)而負(fù)擔(dān)人事、管理等成本。”

有分析人士表示，目前雙匯的總體現(xiàn)狀并不是非常理想。該公司希望通過整體上市，借助資本整合手段，對上市公司和雙匯整體進(jìn)行提升和優(yōu)化。

數(shù)據(jù)顯示，雙匯發(fā)展除目前第四季度經(jīng)營情況未披露以外，2018年前三個季度營業(yè)收入均出現(xiàn)下滑。雙匯發(fā)展2018年前三季度營業(yè)收入為365.16億元，同比下降2.01%；歸屬于上市公司股東凈利潤為36.52億元，同比增長15.91%。其中，第三季度營業(yè)收入同比下降2.82%，歸屬于上市公司股東的凈利潤僅同比微增1.6%。

還有分析認(rèn)為，雙匯現(xiàn)在選擇整合資源與豬瘟給雙匯造成的影響有很大關(guān)系。2018年第三、四季度出現(xiàn)的豬瘟疫事件，對雙匯發(fā)展有很大影響。鄭州雙匯屠宰場被封鎖消息傳出的當(dāng)天，雙匯發(fā)展股票迅速跌停，市值蒸發(fā)82億元左右。

豬瘟疫事件雖然是外部因素影響了雙匯發(fā)展的業(yè)績，但是也有人質(zhì)疑雙匯的內(nèi)部管控，認(rèn)為豬瘟疫事件很早就已經(jīng)在國內(nèi)出現(xiàn)，作為國內(nèi)肉制品巨頭，內(nèi)部應(yīng)該提早做好相關(guān)防疫措施。這對雙匯品牌的信任度和美譽(yù)度都產(chǎn)生了影響。

常年業(yè)績并沒有改善，加上非洲豬瘟的影響，雙匯發(fā)展確實(shí)面臨不小的難題。

值得一提的是，在雙匯鄭州豬瘟疫發(fā)生的兩天前，也就是2018年8月14日，雙匯集團(tuán)董事長萬隆的長子萬洪建剛剛被委任為萬洲國際董事會副主席，在這之前一周，萬隆次子萬宏偉被提名為非獨(dú)立董事，擔(dān)任雙匯發(fā)展副董事長。至此，萬隆接班人人選浮出水面。

將年屆79歲的雙匯掌門人萬隆，被外界稱為“中國第一屠夫”，更是擅長資本運(yùn)作的高手，此次重組，也被認(rèn)為是萬隆替接班人掃清道路的一筆。2013年，萬隆通過設(shè)在香港的雙匯國際以31%溢價并承擔(dān)凈債務(wù)方式，共計71億美元并購了全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商及豬肉供應(yīng)商美國史密斯菲爾德全部股份，萬隆也因此升級為“國際屠夫”。如今已過去6年時間，收購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)在逐步顯現(xiàn)。現(xiàn)在，萬隆又開始啟動吸收合并控股股東雙匯集團(tuán)的新一輪“A+H”資源整合。

有分析認(rèn)為，從雙匯發(fā)展和萬洲國際近期的股價走勢看，市場還是充滿期待的。雖然當(dāng)前的“非瘟”疫情更多的是沖擊上游的養(yǎng)殖業(yè)，但客觀上對屠宰和肉制品加工行業(yè)集中度的提升有推動作用。