雙方再次簽署補(bǔ)充協(xié)議，若1月16日仍未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過(guò)，國(guó)美將放棄戰(zhàn)略入股徽商銀行，此前，國(guó)美認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量已由最初公布的6.325億股H股降至4.71億股

    ■本報(bào)記者 呂 東

    去年“雙十一”當(dāng)天，因曝出家電巨頭國(guó)美電器欲斥巨資入股，徽商銀行成為被關(guān)注的焦點(diǎn)。如今，隨著去年12月31日也就是雙方協(xié)議中規(guī)定的最終期限并未完成交割，這一樁“聯(lián)姻”陡增變數(shù)。“由于某些‘先決條件’尚未達(dá)成，因此國(guó)美入股我行尚無(wú)法實(shí)施”，徽商銀行董辦相關(guān)人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。雖然該人士未能明確說(shuō)明是何具體原因?qū)е鹿蓹?quán)無(wú)法交割，但國(guó)美方面則披露稱，之所以未能實(shí)施是因?yàn)榇舜握J(rèn)購(gòu)尚未獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。

    據(jù)了解，目前雙方已簽署最新的補(bǔ)充協(xié)議：在2015年1月16日之前，如果雙方就繼續(xù)履行原協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議協(xié)商一致、并得到交割所需的內(nèi)部批準(zhǔn)后完成交割。如交割未能于1月16日完成，則徽商銀行承諾在1月20日全額退回國(guó)美已付款項(xiàng)(連同利息)。

    國(guó)美入股

    未能按期完成

    繼引入萬(wàn)科成為該行股東后，徽商銀行在去年11月份宣布將通過(guò)一般授權(quán)規(guī)則再次引進(jìn)一位重量級(jí)股東——國(guó)美電器。早在去年6月30日，在該行召開(kāi)的徽商銀行股東大會(huì)上，行使一般授權(quán)的議案就已被審議通過(guò)，徽商銀行將根據(jù)一般授權(quán)發(fā)行最多15.77億股內(nèi)資股及6.325億股H股。

    與A股上市公司增發(fā)及配股不同，港股上市公司通過(guò)一般授權(quán)允許在不提供給現(xiàn)有股東的情況下發(fā)行新股，此次徽商銀行的增發(fā)將由國(guó)美獨(dú)享。多年來(lái)，在港上市公司一直享有經(jīng)股東批準(zhǔn)發(fā)行不超過(guò)已發(fā)行股本20%的股票特權(quán)，一般授權(quán)的有效期普遍是12個(gè)月。而這項(xiàng)規(guī)則，也使得H股上市公司在并購(gòu)或者僅僅是急需資金時(shí)得以迅速融資，徽商銀行此次引入國(guó)美作為股東，就是使用的一般授權(quán)規(guī)則。

    通過(guò)國(guó)美電器認(rèn)購(gòu)股份，徽商銀行將獲得高達(dá)24億港元的資金注入，這也將被該行用于補(bǔ)充核心資本及支持業(yè)務(wù)發(fā)展。截至去年上半年，徽商銀行資本充足率及核心一級(jí)資本充足率出現(xiàn)雙降，為14.68%及12.43%，分別較去年年初下降0.51個(gè)百分點(diǎn)和0.17個(gè)百分點(diǎn)。

    徽商銀行此番引入國(guó)美成為股東，在雙方看來(lái)均是一筆不錯(cuò)的交易。徽商銀行方面指出，這是擴(kuò)大股東基礎(chǔ)及額外集資的機(jī)遇，認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)有利于滿足該行資本需要。而國(guó)美方面在接受記者采訪時(shí)也表示：“零售作為最終消費(fèi)和各種產(chǎn)品及服務(wù)提供商的渠道，作為物流和現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的重要支撐，與金融息息相關(guān)，從中長(zhǎng)期來(lái)看，本次的投資是完善國(guó)美零售生態(tài)鏈的一個(gè)重要板塊�！眹�(guó)美電器同時(shí)認(rèn)為，徽商銀行擁有著不錯(cuò)的業(yè)績(jī)，入股徽商銀行，還將具有2014年的分紅權(quán)，徽商銀行的分紅比例還是較高的。

    然而就是這么一個(gè)在雙方看來(lái)的雙贏結(jié)果，卻在徽商銀行與國(guó)美電器協(xié)議規(guī)定的最后交易日期到來(lái)時(shí)突然止步，未能最終完成交割。

    尚未取得監(jiān)管部門批準(zhǔn)

    雙方協(xié)議延期

    日前，徽商銀行發(fā)布公告稱，國(guó)美電器認(rèn)購(gòu)該行H股事宜并未能在2014年12月31日完成交割，雙方已簽署補(bǔ)充協(xié)議，進(jìn)一步商討及蹉商繼續(xù)實(shí)際事宜。本報(bào)記者電話采訪徽商銀行董辦相關(guān)人士時(shí)得到了如下答復(fù)：“此次未能完成交割，是因?yàn)槟承�‘先決條件’尚未達(dá)成�！钡珜�(duì)出在哪個(gè)環(huán)節(jié)上，該人士則未明確表示，只稱以對(duì)外發(fā)布的公告披露為主。

    本報(bào)記者查閱香港聯(lián)交所網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，雖然事件當(dāng)事雙方徽商銀行與國(guó)美電器均于1月2日同時(shí)發(fā)布了一般授權(quán)認(rèn)購(gòu)H股延期的公告，但兩份公告在內(nèi)容詳實(shí)程度上可謂相差甚遠(yuǎn)。對(duì)于交割未能如期完成的原因，徽商銀行公告中并未說(shuō)明，但另一方國(guó)美電器卻早已在其發(fā)布的公告中給出了明確的說(shuō)法，即因?yàn)樯形传@得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。

    相較于徽商銀行所發(fā)布的“內(nèi)容簡(jiǎn)單”的公告，另一事件當(dāng)事方國(guó)美電器的公告所披露的內(nèi)容則詳細(xì)地多。

    國(guó)美電器公告稱，交易未能如期完成，為了順利推進(jìn)認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)的進(jìn)行，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司與徽商銀行于2015年1月1日簽訂第二項(xiàng)補(bǔ)充協(xié)議。根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議（二），徽商銀行承諾繼續(xù)盡快取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)項(xiàng)下的批準(zhǔn)，并在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批及同意的前提下，雙方同意按照原協(xié)議的約定繼續(xù)友好協(xié)商。國(guó)美電器同時(shí)指出，在2015年1月16日之前如雙方就繼續(xù)履行原協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議協(xié)商一致、并得到交割所需的內(nèi)部批準(zhǔn)后完成交割。如交割未能于1月16日完成，則徽商銀行承諾在1月20日全額退回國(guó)美已付款項(xiàng)(連同利息)。

    而在雙方披露的認(rèn)購(gòu)H股協(xié)議中，在所列的林林總總多個(gè)先決條件內(nèi)，就包括“已就認(rèn)購(gòu)獲得所有中國(guó)政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)及同意”一項(xiàng)。

    認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量縮水

    由6.4億股降至4.7億股

    此次歷時(shí)整整兩個(gè)月的徽商銀行引入國(guó)美電器參股的進(jìn)程中，雙方的此項(xiàng)交易也始終處于變動(dòng)之中，除了此次未能在最后截止日期完成交割外，雙方也曾就參股數(shù)量及金額進(jìn)行過(guò)修改。

    根據(jù)雙方首次認(rèn)購(gòu)H股協(xié)議規(guī)定，國(guó)美電器將斥資24.04億港元認(rèn)購(gòu)徽商銀行新發(fā)行的6.325億H股，每股價(jià)格折合3.8港元。國(guó)美電器此次購(gòu)入的股份占徽商銀行已發(fā)行股本的5.72%，占徽商銀行通過(guò)認(rèn)購(gòu)股份發(fā)行而擴(kuò)大后的已發(fā)行股本5.41%。由于只有國(guó)美一家參與徽商銀行的增發(fā)，因此其余股東的持股比例將被攤薄�；丈蹄y行2014年半年報(bào)顯示，該行前十大股東持股比例比較分散，截至去年6月30日，各股東持股比例均未高于8%，最高的為2013年參與徽商銀行H股發(fā)行的萬(wàn)科，其持股比例為8%。因此，國(guó)美電器若能順利完成認(rèn)購(gòu)，其攤薄后的持股比例已達(dá)到5.41%，將成為徽商銀行的第五大股東。

    但去年11月26日，這一參股方案出現(xiàn)了變化。根據(jù)雙方簽署的第一份補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容顯示，國(guó)美電器認(rèn)購(gòu)徽商銀行股份數(shù)目由6.325億H股下調(diào)至4.71億H股。調(diào)整后，國(guó)美電器若順利完成認(rèn)購(gòu)，其持股徽商銀行的比例將不足5%，即由此前的5.41%降至4.09%。國(guó)美方面的認(rèn)購(gòu)金額也將從原訂的24.04億港元減少至17.9億港元。

    本周五，是雙方新約定的截止期限，到底是徽商銀行喜迎國(guó)美電器入股，抑或是交易流產(chǎn)退錢了事，也將在近日見(jiàn)分曉。

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